街に現れた怪人結社ゲマの戦闘員を殲滅するソニックマン唯一の女戦士リリス・ファクトリー。そこに、リリスの教え子たちが、怪人ジェストバに襲われているという絶望的な報せが入る。リリスが耳を澄ますと、遠くから助けを求める声が聞こえる。リリスは子供達を助けるために、現場に向かう。ソニックマンに変身してジェストバに戦いを挑むリリス。しかし、必殺のソニックソーサーも、ジェストバの強烈な尻尾攻撃にはじき返され、さらに首に巻きついた尻尾による締め付け、電流攻撃で決定的なダメージを食らう。さらにリリスの聴覚を逆手に取り、超音波で苦しめるジェストバ。必死の抵抗も及ばず、リリスは気を失ってしまう。リリスを捕らえたジェストバは、ソニックステーションの在り処を聞き出すため、秘密基地で拷問にかける。尻尾の先を口に変化させ、リリスの装甲を溶かしていくジェストバ。しかし頑なに口を閉ざすリリスに業を煮やしたジェストバは人質に取った子供たちというリリスの弱みに付け込み、陥落し、口を割らせることを決める。子供たちを捕らえている戦闘員と無線で連絡を取り、反抗的な態度をとるリリスを従順な女に変えようと企むジェストバ。尻尾で股間を刺激し、その痴態を子供たちに見せようとカメラで撮影する。さらにジェストバに犯されるリリス。怪人の精液を秘部から垂れ流すありさま。しかし、その時リリスの体に異変が！完全武装で再びジェストバと戦う！【HAPPY END】